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                证◤监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》

                秒速牛牛网址■政府门户网站 www.gov.cn 2016-09-10 13:37 来源: 证监会网站
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                为贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”理念,进□一步规范重组上市行为,《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)于9月9日正式发覆蓋了整片天際布,自发布之日起施行。

                本次修改,旨在扎紧制度与□ 标准的“篱笆”,给“炒壳”降温,促进市场估值体系的理性修复,继续支持通过并购重组提升上市公司质量,引导更多资金投向→实体经济。主要修改内容包括:一是完善重组上市认定标准。参照成↓熟市场经验,细化关▲于上市公司“控制权变臉色掛著淡淡笑意更”的认定标准,完善关于购买资产规模的判断指标『,明确累计首通靈寶殿二寶殿應該答應給你某種東西次原则的期限为60个月。需说明的是,60个月期限不适用于创业板上市⌒ 公司重组,也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情▓况,这两类情况仍须按原口径累计。二是完善配套监管措施,抑制投机“炒壳”。取消重组上市的▼配套融资,提高对重组方的实力要求,延长相关股东的股份锁定期,遏制短期投机ㄨ和概念炒作。三是按照全面监〓管的原则,强化上市公司和中介机构责任,加大问责力度。

                《重组办法》自6月17日起◥公开征求意见,市场广泛关注,社会各界对“依法、从严、全面”监管重组上市总体上表示ぷ支持。征求↑意见期间,我会共收到意隨口一說见和建议117份,其中有效意见80份,主要集中∩在“净利润”认定指标、重组上嗤市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面:

                关于“净利润”认定指标,有意∑见提出,对于亏损、微利的上市公司过于严格,建议取消。考虑到取☆消“净利润”指标,将不能有效抑制亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”现象,会加剧僵◆尸企业“僵而不死”,削弱也灌了一口酒退市制度“刚性”,《重组办法》中保留了现有认定指标。

                关︻于兜底条款,有意见@ 提出,此类条款缺少细化、量化标准,建议删除。考虑到此类条款有助于应对监管实践√的复杂性,类似条款在其他证券监管规章中也有使用,并且,可以通过提交并购重组委审议等相关安排,确保执行中的程●序公正,因此,《重组办法》保留了认定重组上市的兜底●条款并做了进一步完善。

                关于重组上市相关方的股份锁定期,有意见认々为,要求新进大股东锁定36个月,时限偏短;也有意见雪白色提出,对新进小股东水滴從五行手指锁定24个月,期限过长。经研究,鉴于延长相关股东锁定期是本次加强重组☉上市监管、遏制短期炒作的重要手段,征求意见前已从平衡各方利益的角度◥多次论证,故不再改动。另有意见提出,征求意见稿对上市公司原控股股↘东、原实际控制人這靈魂烙印及其关联人在交易过▓程中向其他特定对象转让股份的锁定期未作明确,易导致监管》漏洞。经研究,为防止上述主体通过向雷通過水其他特定对象转让股份规避限售义务,《重组办法》进一步◢明确:“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”,也应当公开承诺36个月ζ内不转让。

                此外,有意见提出,需对重组上市前相关主体涉及被调查或处罚、擅自实施重组上市的监管措施♂等条款完善表述。经研究,对该等意见予以采纳。按照新规,上市公司及最近3年内的控股股东、实际控制人正在被立案调查或』侦查的,上市公司不能进行重组上市,但有例外〓情形,即违法行为终止已我也想看看通靈寶閣所謂满3年、本次重组能够消除不良后果且不影响对行为人追下次來多少我就殺多少责的除外;同时,控股股东、实际控制人被交易所公开谴责,或者存在其他「重大失信行为(例如存在因证券期货违法被处以刑罚或行政处罚的行为等情形)的,上市公司12个月㊣ 内不得进行重组上市。还有意见所以兩位應該要做好戰斗準備提出,应保留重组上市的配套募集资金安排、进一步缩短累计首次期限,综合╲考虑本次改革方向,对此类意见未予采纳。另外有些意见与本次修订非直接相关,今后将结合实践进一步分〓类研究处理。

                关于《重组办法》的过渡期安排,6月17日发布的新闻稿中已经明确。据初步统计,从征求意见卐以来,有8家公爆炸聲徹響而起司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准,这些方案的审※核将适用现有规定。考虑到《重组办法》对重组上市的监管要求作二則是因為通靈寶閣了较大幅度的调整,为保证新旧制度有效防御衔接,维护投资者合法权益,《重组办法》发布生效后,重组卐上市方案尚未经上市公司股东大会批准的,上市公司董事会和中介机构应当充分核查本次方案是否符合新规的Ψ 各项条件,出具明确意见后,方可提交股东大会仙府就在這時候前方审议。同时,上市公司及相关各▅方应当及时、充分履行信息披⊙露义务,切实回应投资者质询。

                为配合《重组办法》顺利实施,《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的〖适用意见——证券期货法律适用意见第12号》同时公布。相关仙府之中信息披露内容与格式准则也在配套修订,将陆ζ 续公布实施。各项新【规施行后,我会将继续完善全流程無情大哥监管机制,进一步规范︾重组上市行为,遏制虚我們也沒有脫離過彼此假重组○○、“忽悠式”重组,促进资本市场并购重组更好地提升上市公司质量、服务实体经济发︽展。

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                责任编辑:周楠
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